Особенности правового регулирования реорганизации юридических лиц

правопреемство в отношении субъекта от правопреемства в отношении объекта. С.А. Степанов, касаясь истории воз­никновения в советском праве предприятий как объектов права, пишет, что имущественные комплексы трестиро­ванных предприятий как особые объекты гражданских прав «выросли» из рамок структурного подразделения тре­ста и предопределили второе направление развития - в ка­честве субъекта гражданского права¹.

С учетом того обстоятельства, что субъектами сделок являются сами реорганизуемые общества, такой дуалисти­ческий их характер предопределяет уникальные особенно­сти указанных сделок. В частности, невозможность требо­вать их исполнения контрагентом в натуре, поскольку нельзя обязать общество самоликвидироваться.

Таким образом, представляется очевидным, что реор­ганизационные сделки характеризуются сложным юриди­ческим составом².

Кроме того, при определении правовой природы до­ говора о реорганизации некоторые цивилисты считают необходимым соотнести его с близкими по содержанию правовыми институтами - договорами простого товари­щества и учредительным договором, тем более что зако­нодатель (при всей спорности подобной конструкции) приравнял к последнему договор о слиянии обществ с ог­раниченной ответственностью (п. 3 ст. 52 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Конст­рукция договора о реорганизации акционерных обществ в форме присоединения по своей правовой природе близка к договору о слиянии, однако не полностью ему соответствует.

Как прозвучало в вышеизложенном материале, реор­ганизация юридических лиц зачастую приравнивается к отчуждению имущественных комплексов реорганизуемых предприятий³. Вместе с тем, данная позиция представля­ется неверной и опровергается тем обстоятельством, что, поскольку передается не один имущественный комплекс, каких у одного субъекта может быть несколько, а все имущество общества, в реорганизации заложена идея универсального правопреемства не в отношении имуще­ства (как при продаже имущественного комплекса), а в отношении субъекта. В таком случае достаточно лишь указания на такой субъект, и переход прав происходит в силу закона и не должен требовать каких-либо дополни­тельных действий сторон по передаче имущества (подпи­сания передаточного акта)¹.

Возвращаясь к определению термина реорганизации юридических лиц, следует отметить, что некоторыми спе­циалистами указывается на использование в законода­тельстве схожих по смыслу понятий. Например, поглоще­ние с юридической точки зрения, предусмотренное ранее действовавшим законодательством, осуществлялось путем покупки 100% акций другого общества с возможностью сохранения приобретенным обществом прав юридическо­го лица, что принципиально отличается от концепции ре­организации юридического лица. Вместе с тем, с эконо­мической точки зрения под поглощением может иметься в виду в том числе именно реорганизация в форме присое­динения².

Вместе с тем, в данной работе реорганизация рассмат­ривается исключительно как правовая категория, кроме того, даже если допустить тождественность присоединения (как одной из форм реорганизации юридических лиц) и по­глощения, данное понятие не охватывает все формы реор­ганизации, что делает невозможным его использование при характеристике института реорганизации.

Изложенный материал позволяет прийти к выводу о том, что понятие «реорганизация юридического лица» зна­чительно шире понятия сделки и отчуждения имуществен­ного комплекса реорганизуемых организаций. Также нель­зя ограничивать характеристику правового института ре­организации юридических лиц только лишь «способом соз­дания или ликвидации юридического лица».

1 | 2 | 3 | 4