Особенности правового регулирования реорганизации юридических лиц

К.Т. Трофимовым реорганизация характеризуется как прекращение коммерческой организации, связанное с из­менением ее имущественного комплекса (или организаци­онно-правовой формы), направленное на достижение цели, для которой организация создавалась¹.

Представляется, что приведенные определения не от­ражают всю полноту института реорганизации юридиче­ских лиц. В этой связи возникает вопрос о правовой ха­рактеристике такой формы реорганизации, как выделе­ние. Ведь в данном случае имеет место не прекращение юридического лица, а возникновение, наряду с уже суще­ствующим, на базе его имущества еще одного или несколь­ких юридических лиц (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Некоторые авторы под реорганизацией понимают ор­ганизационные мероприятия, в результате которых изме­няется субъектный состав рынка, т.е. прекращаются ранее действовавшие и (или) возникают новые предприятия².

Рассмотренные определения отражают реорганизацию как процесс прекращения юридических лиц при соблюдении условия сингулярного правопреемства. Вместе с тем, представляется, что целью реорганизации не является пре­кращение реорганизуемого лица. При этом без должного внимания остаются такие признаки реорганизации, как изменение субъектного состава участников и изменения в имущественном комплексе юридических лиц³.

По мнению А.В. Коровайко, под реорганизацией следует понимать способ консолидации или разделения имуще­ства (бизнеса) участниками юридического лица на основе их субъективных интересов, иногда отличных от целей ре­организуемого субъекта как такового, в противополож­ность господствующему мнению о реорганизации как о способе оптимизации бизнеса путем перераспределения имущества⁴.

Некоторые ученые характеризуют реорганизацию как сделку, так как любая форма реорганизации требует за­ключения соответствующего договора.

Вместе с тем, более убедительной представляется по­зиция Б.П. Архипова, который при анализе положений отечественного законодательства, регулирующего рас­сматриваемые правоотношения, приходит к выводу о ЮМ, что сделками являются решения (договоры) о реорганизации¹.

При характеристике же реорганизационных сделок В.П. Архипов отмечает, что они представляют собой самостоятельный правовой институт в российском гражданском праве. Это сделки, предметом которых является имущественный комплекс, и в связи с этим (по признаку предмета) они стоят в одном ряду с другими договорами, имеющими идентичный предмет, в частности с договора­ми купли-продажи и аренды имущественных комплексов.

В то же время указанные сделки направлены на воз­никновение и прекращение существования юридических лиц вне процедуры удовлетворения требований кредито­ров, но с привлечением института универсального право­преемства и представляют собой совершенно самостоя­тельный способ возникновения и прекращения существования обществ, отличный от иных процедур создания и ликвидации юридических лиц.

Дуалистический характер таких сделок является особенностью российского гражданского права и проявляет­ся, с одной стороны, в том, что заключает в себе принцип правопреемства между субъектами - реорганизуемыми обществами, а с другой - принцип «правопреемства» от­носительно особого предмета - имущественного комплек­са. Первый характеризуется универсальным правопреем­ством, второй - сингулярным. Это и порождает внутрен­нюю противоречивость указанного института в отечест­венном праве².

При этом указанный характер правового регулирова­ния объясняется тем, что раннее российское законодатель­ство оперировало предприятием одновременно и как субъектом, и как объектом прав и соответственно не разделяло

1 | 2 | 3 | 4