Особенности правового регулирования реорганизации юридических лиц

Действующее гражданское законодательство России не определяет, что такое реорганизация юридического лица, фиксируя лишь формы, в которых она может осуществ­ляться. В цивилистической доктрине под реорганизацией юридических лиц принято понимать установленную зако­нодателем процедуру перехода прав и обязанностей одних юридических лиц к другим 'в порядке правопреемства¹.

Вместе с тем, законодательно понятие реорганизации юридических лиц не закреплено.

Правовой институт реорганизации юридических лиц является относительно новым в системе российского за­конодательства. Характеризуя дореволюционное право, А.В. Венедиктов отмечал, что «законодатель не дает для слияния товариществ специальных постановлений, поэто­му к прекращению сливающихся товариществ и к возник­новению нового применяются общие нормы о прекраще­нии и учреждении товариществ». Напротив, «большинство законодательств мира дает специальные постановления о слиянии товариществ...», которые заключаются «в устране­нии ликвидации и в применении к слиянию универсально­го правопреемства»². Российский Устав торговый 1903 г. не содержал понятия «реорганизация» (ни прямо, ни кос­венно). Прекращение акционерных компаний рассматри­валось только в смысле ликвидации³.

Обращаясь к зарубежному регулированию рассматри­ваемых отношений, следует отметить, что достаточно под­робное нормативно-правовое регулирование реорганизации акционерных обществ появилось относительно недав­но. С момента зарождения таких обществ, определяемого началом XVII в., до появления в законодательствах разви­тых стран первых упоминаний о реорганизации прошло более двухсот лет¹.

Предпосылки законодательного оформления института реорганизации возникли на определенном этапе развития капиталистических отношений, когда утвердилась «общая тенденция концентрации капиталов и производства, ком­бинирования отдельных стадий производства и стремле­ния к монополистическому положению на рынке»². Соот­ветственно из известных современному правопорядку спо­собов реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) в историческом плане первым формируется слияние и определяемое как его разновид­ность присоединение. Один из первых российских приме­ров объединения компаний - учреждение Российско-Аме­риканской компании в Иркутске на основании акта, учи­ненного компаньонами 3 августа 1798 г.³.

Однако имевшиеся немногочисленные примеры слия­ния отдельных компаний в дореволюционной практике не позволяли говорить о формировании института реоргани­зации, так как предприятия в этих случаях «передавались в порядке сингулярного правопреемства»⁴.

Раннее советское законодательство также прямо не пре­дусматривало процедуры реорганизации юридических лиц. Ст. 289 ГК РСФСР 1922 г. содержала перечень оснований для прекращения организаций, среди которых такой проце­дуры, как реорганизация, не было. Но в то же время пункт «б» ст. 364 первого ГК Советской республики устанавливал возможность слияния акционерных обществ⁵.

Вместе с тем, развитие экономики в период нэпа послужило толчком к началу правового регулирования данно­го института. Первое упоминание о возможности реорганизации кооперативных организаций связано с положени­ем «О порядке прекращения кооперативных организаций при их ликвидации, соединении и разделении», утвержденным постановлением ЦИК и СНК СССР от 15 июня I 1927 г.1. Данное постановление предусматривало два варианта реорганизации кооперативов - слияние и разделение, однако не регламентировало процедуру и механизм такой реорганизации.

В законодательстве СССР практически отсутствовало дифференцированное регулирование отдельных видов реорганизации юридических лиц, несмотря на очевидность их специфики. Учитывая, что идентичная регламентация, возникающая при разделении юридических лиц либо в случае преобразования юридического лица в другую орга­низационно-правовую форму, невозможна, такое правовое регулирование сложного и многообразного процесса реор­ганизации юридических лиц с помощью единичных норм, устанавливающих лишь общие, абстрактные правила, про­демонстрировало в ходе правоприменительной практики свою полную несостоятельность.

Рост экономики в послевоенные годы вызвал необхо­димость реформирования системы хозяйствования. На июльском Пленуме ЦК КПСС 1955 г. было принято реше­ние о необходимости реорганизации промысловой коопе­рации и передачи в государственную промышленность кооперативов, фактически утративших характер произ­водственной кооперации.

ГК РСФСР 1964 г. посвятил вопросам реорганизации лишь три короткие статьи (37, 38, 39). Причем реорганизация юридических лиц, наряду с их ликвидацией, рассмат­ривалась исключительно как способ прекращения юриди­ческого лица (ст. 37).

Следующий этап законодательного развития процеду­ры реорганизации юридического лица исторически связан с периодом становления правовой системы суверенной России. Одними из первых принимаются Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» и постановление Совета Министров, утвердившее положение

1 | 2 | 3 | 4